南京新百收購徐州三胞20％的股權(quán)，一經(jīng)公布就遭遇上交會接連2次問詢，最后于5月17日發(fā)布公告終止收購。

下面我們看下從南京新百披露收購到終止收購的時(shí)間線：

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5．6 收購方案披露

5月6日晚南京新百公告，公司以現(xiàn)金方式受讓南京三胞醫(yī)療持有的徐州三胞醫(yī)療管理有限公司（下稱“徐州三胞醫(yī)療”）20％股權(quán)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為1．5億元（對應(yīng)注冊資本為1．16億元，已全部實(shí)繳）。本次交易完成后，公司將持有徐州三胞醫(yī)療20％的股權(quán)，公司合并報(bào)表范圍未發(fā)生變化。

5．7 上交所第一次詢問

5月7日下發(fā)的問詢函中，上交所就南京新百的并購標(biāo)的徐州三胞醫(yī)療的合理性連發(fā)七問。

5．11 延期回復(fù)

5月11日，南京新百關(guān)于延期回復(fù)上交所問詢函公告

5．16南京新百回復(fù)

5月16日南京新百回復(fù)問詢，透露南京三胞醫(yī)療100％股權(quán)轉(zhuǎn)讓給南京元合鑫，實(shí)際上是股份代持行為。

5．16上交所第二次詢問

5月16日，上交所隨即發(fā)來二次問詢，要求公司就代持問題進(jìn)行回復(fù)披露。

5．17 公告終止收購

但其實(shí)這件事對整個(gè)南京新百和三胞的影響會比較大，也暴露了公司管理與信息披露的問題，特別在資本市場的信用與合規(guī)，未來可能更容易被質(zhì)疑！

3個(gè)月超高溢價(jià)收購，

嚴(yán)重不合理，有點(diǎn)太急于求成！

2019年2月南京三胞醫(yī)療的100％股權(quán)轉(zhuǎn)讓給南京元合鑫價(jià)格為1．49億元，而現(xiàn)在上司公司以現(xiàn)金方式受讓南京三胞醫(yī)療持有的徐州三胞醫(yī)療管理有限公司20％股權(quán)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為1．5億元。

也就是在短短3個(gè)月內(nèi)，100％股權(quán)價(jià)格由1．49億元飆升到7．5億元。溢價(jià)了五倍多，而在三個(gè)月之內(nèi)，標(biāo)的公司的情況是不可能發(fā)生天翻地覆的變化的！出售于購買價(jià)格存在顯著差異，對此南京新百的答復(fù)是：作價(jià)1．49億主要為了代持安排，交易雙方并未考慮該交易的其他因素，也未聘請?jiān)u估機(jī)構(gòu)出具評估報(bào)告，因此該轉(zhuǎn)讓價(jià)格與公司本次資產(chǎn)收購作價(jià)存在差異。

Dr．2認(rèn)為這顯然不能解釋以超高溢價(jià)收購的合理性和具體原因。

第二次問詢函的重點(diǎn)也在此，上交所要求公司補(bǔ)充披露（1）股份代持協(xié)議的主要條款，說明股權(quán)代持的定價(jià)依據(jù)及商業(yè)考慮；（2）本次公司收購價(jià)格遠(yuǎn)高于前次控股股東出售價(jià)格的具體原因及合理性，是否存在向控股股東及其關(guān)聯(lián)方輸送利益的情形；（3）前次股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否以南京新百后期需收購標(biāo)的資產(chǎn)為前提或存在其他應(yīng)當(dāng)披露的協(xié)議安排，兩次轉(zhuǎn)讓是否為一攬子交易。

被質(zhì)疑關(guān)聯(lián)交易的決策程序與合理性

因?yàn)樯辖凰�第一次問詢就直指關(guān)聯(lián)關(guān)系，問詢函要求，由于標(biāo)的公司徐州三胞醫(yī)療的法定代表人為袁亞濤。請公司向相關(guān)方核實(shí)并披露：（1）袁亞濤與公司實(shí)際控制人袁亞非之間的關(guān)系；（2）徐州三胞醫(yī)療是否與控股股東或?qū)嶋H控制人構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系。

對此，南京新百的答復(fù)是，徐州三胞醫(yī)療的法定代表人為袁亞濤，和上市公司實(shí)際控制人袁亞非為堂兄弟關(guān)系，而且南京元合鑫地產(chǎn)經(jīng)紀(jì)公司與上市公司及控股股東、實(shí)際控制人也存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

可見，徐州三胞醫(yī)療的法定代表人袁亞濤與上市公司實(shí)際控制人袁亞非為親屬關(guān)系，南京元合鑫地產(chǎn)經(jīng)紀(jì)公司與上市公司及控股股東、實(shí)際控制人也存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。既然存在關(guān)聯(lián)關(guān)系和股份代持，為什么一開始沒有披露，如果按照公司公布的收購計(jì)劃，也就產(chǎn)生了關(guān)聯(lián)交易，當(dāng)然由于交易標(biāo)的過小只有1．5億，可以在董事會的決策范圍之內(nèi)，但是與大股東及其關(guān)聯(lián)人之間關(guān)聯(lián)交易的表決程序需要直接關(guān)聯(lián)人回避，然后進(jìn)行投票并記錄在案，顯然從程序上既沒有披露關(guān)聯(lián)性也沒有執(zhí)行回避原則，這顯然違背了公眾公司治理原則，出現(xiàn)了內(nèi)部人控制問題！