7月30日晚間，新風(fēng)天域集團(tuán)成立的上市投資平臺(tái)新風(fēng)天域公司（NYSE： NFC）（下稱“新風(fēng)天域”）與和睦家醫(yī)療集團(tuán)（下稱“和睦家”）宣布達(dá)成最終協(xié)議，新風(fēng)天域?qū)⑼ㄟ^(guò)“現(xiàn)金＋股票”的方式向原股東包括TPG及復(fù)星醫(yī)藥收購(gòu)和睦家。

新風(fēng)天域集團(tuán)是一個(gè)以中國(guó)為中心的投資集團(tuán)，專注于在中國(guó)新經(jīng)濟(jì)產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域投資、建立和運(yùn)營(yíng)多元化業(yè)務(wù)。新風(fēng)天域于去年6月28日在紐約證券交易所掛牌上市，也是首家在紐交所上市的非美國(guó)特殊目的并購(gòu)公司”（Special Purpose Acquisition Company，簡(jiǎn)稱SPAC）。

那么， SPAC是個(gè)什么鬼呢？

所謂SPAC，是指公司沒(méi)有資產(chǎn)、只有現(xiàn)金，上市后的任務(wù)是尋找高成長(zhǎng)發(fā)展前景的非上市企業(yè)進(jìn)行重組，使后者達(dá)到“借殼上市”目的。

許多非上市企業(yè)都希望有朝一日通過(guò)上市來(lái)籌集資金，同時(shí)，上市對(duì)非上市企業(yè)現(xiàn)有股東來(lái)說(shuō)也是一個(gè)退出的很好途徑。除了傳統(tǒng)的首次公開(kāi)募股（IPO）方法外，非上市企業(yè)也可以通過(guò)非傳統(tǒng)途徑上市。最受歡迎的非傳統(tǒng)路線就是“借殼上市”，我們有時(shí)候也稱為 “反向并購(gòu)”。

首先，反向并購(gòu)是一次交易，在這次交易中，一家非上市企業(yè)和一家上市企業(yè)合并。而這家上市企業(yè)通常不以經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)為目的（其目的就是為了找一家非上市企業(yè)去并購(gòu)），沒(méi)有資產(chǎn)（或許還有點(diǎn)現(xiàn)金），沒(méi)有經(jīng)營(yíng)的業(yè)務(wù)，如果有也是名義上的業(yè)務(wù)。這樣的一家上市企業(yè)，我們稱之為 “殼”。等反向并購(gòu)交易結(jié)束之后，這家非上市企業(yè)則會(huì)搖身一變成為上市公司。

造殼的方式一般有兩種：

第一種就是啟用已經(jīng)一個(gè)停止?fàn)I業(yè)或者被出售或清算的，但仍然公開(kāi)交易的上市企業(yè)。

第二種就是從零開(kāi)始造一個(gè)殼。

第二種方式之所以開(kāi)始盛行的主要原因就是第一種方式所造的殼太貴，就算價(jià)格不是一個(gè)問(wèn)題，找一個(gè)凈殼也不容易。大多數(shù)借殼企業(yè)都想找個(gè)凈殼，所謂凈殼一般是指殼公司管理良好，沒(méi)有令人厭惡的行為記錄。

然而第一種殼通常來(lái)說(shuō)，要么雜亂，要么骯臟。很少有干凈的。一個(gè)雜亂的殼公司雖然沒(méi)有發(fā)現(xiàn)陰暗，骯臟的企業(yè)活動(dòng)，但在管理上卻雜亂無(wú)章，因此，借殼企業(yè)很難確定該殼公司到底是好還是壞。而臟殼通�？梢�，在盡職調(diào)查的時(shí)候，會(huì)發(fā)現(xiàn)一些可疑玩家的參與或者有一些可疑行為的發(fā)生。

通常來(lái)說(shuō)，我們建議借殼企業(yè)一旦發(fā)現(xiàn)臟殼，立即遠(yuǎn)離，碰都不要碰。

自2000年以來(lái)，造殼運(yùn)動(dòng)的一個(gè)重大發(fā)展就是特殊目的并購(gòu)公司（SPAC）的激增，這也是迄今為止最流行的造殼方法之一。一般來(lái)說(shuō)，人們談到SPAC和借殼上市的時(shí)候，好像他們倆不大相干，其實(shí)，一個(gè)SPAC就是一個(gè)殼公司，它就如其它殼公司一樣從事反向并購(gòu)。只是一種比較特殊的殼而已。

SPAC對(duì)市場(chǎng)十分敏感，當(dāng)IPO疲弱的時(shí)候，SPAC則非常火爆。SPAC是公開(kāi)上市的殼公司，從零開(kāi)始造殼，然后通過(guò)IPO融大量的錢，然后將這筆融到的錢投到某非上市企業(yè)里，這家非上市企業(yè)也是SPAC將要并購(gòu)的目標(biāo)。SPAC的好處是提供一站式服務(wù)，讓非上市企業(yè)既可以上市，還可以融到資，不需要?jiǎng)跓┑谌�方融資機(jī)構(gòu)。

和一般殼公司最大的不同點(diǎn)就是SPAC很有錢，有很多很多現(xiàn)金。其他殼公司都很窮，多數(shù)沒(méi)啥現(xiàn)金。所以，如果非上市企業(yè)借殼需要錢的話，還得從其他渠道籌集。

SPAC還有一個(gè)特點(diǎn)就是： 它的股票是可以交易的，這和其他從零開(kāi)始造的殼不一樣，那些殼通常在并購(gòu)之前是不可以有任何公開(kāi)交易。當(dāng)然之前所述的第一種殼（傳統(tǒng)殼公司）還是可以公開(kāi)交易的。公開(kāi)交易的殼公司有一個(gè)風(fēng)險(xiǎn)，那就是并購(gòu)發(fā)生前的內(nèi)幕交易。一旦交易發(fā)生，不僅殼公司需要對(duì)內(nèi)幕交易負(fù)責(zé)，借殼的非上市企業(yè)也需要負(fù)責(zé)。一個(gè)非公開(kāi)交易的殼公司就沒(méi)有這個(gè)問(wèn)題。

相對(duì)于傳統(tǒng)的借殼上市，很多公司更喜歡SPAC，這是因?yàn)椋?

第一，SPAC有錢，而其他殼公司估計(jì)多數(shù)沒(méi)啥現(xiàn)金。

第二，SPAC的股票在市場(chǎng)上的交易多多少少還是相對(duì)活躍的，有一定的股東基礎(chǔ)，而市場(chǎng)上大多數(shù)傳統(tǒng)殼公司則沒(méi)啥交易。

第三，也是很多非上市企業(yè)喜歡的，就是SPAC都是凈殼，不像很多傳統(tǒng)殼公司背負(fù)著之前的經(jīng)營(yíng)歷史。

投資人也比較喜歡SPAC。在并購(gòu)之前，他們幾乎沒(méi)有什么下行風(fēng)險(xiǎn)。就這一點(diǎn)來(lái)說(shuō)，機(jī)構(gòu)投資者都比較認(rèn)同。如果SPAC能做一個(gè)好項(xiàng)目，潛在的套利都是可以看得到的。此外，機(jī)構(gòu)投資人喜歡SPAC還有一個(gè)特殊的原因，那就是他們可以將他們投資人的錢暫時(shí)放在這個(gè)可以交易的殼公司里，這筆錢也算做投資了，而且?guī)缀鯖](méi)啥風(fēng)險(xiǎn)。

非上市企業(yè)通過(guò)和SPAC借殼的好處是能夠看到現(xiàn)成的現(xiàn)金。同時(shí)，他們也能夠得到SPAC管理團(tuán)隊(duì)的指導(dǎo)和建議。很多時(shí)候，非上市企業(yè)借殼上市之后還會(huì)保留一些前SPAC的管理團(tuán)隊(duì)來(lái)協(xié)助管理新公司。在新天風(fēng)域收購(gòu)和睦家之后，新風(fēng)天域集團(tuán)董事長(zhǎng)兼聯(lián)合創(chuàng)始人梁錦松將擔(dān)任公司董事會(huì)主席。而新風(fēng)天域集團(tuán)首席執(zhí)行官兼聯(lián)合創(chuàng)始人吳啟楠將領(lǐng)導(dǎo)新任董事會(huì)執(zhí)行委員會(huì)。

那么籌集到資金之后，和睦家醫(yī)療到底是以穩(wěn)健發(fā)展開(kāi)始做利潤(rùn)呢，還是大力拓展開(kāi)分店呢？我們拭目以待！