5月28日，資本邦了解到，北京華卓精科科技股份有限公司（下稱“華卓精科”）回復科創(chuàng)板IPO首輪問詢。

圖片來源：上交所官網(wǎng)

在科創(chuàng)板IPO首輪問詢中，上交所主要關注公司股東、核心技術來源、技術先進性、研發(fā)、行業(yè)發(fā)展與競爭格局、銷售、同業(yè)競爭與關聯(lián)交易、貨幣資金、期間費用等27個問題。

具體看來，關于專利，根據(jù)申報材料：（1）公司擁有175項專利以及1項專利獨占使用權。公司通過共同申請以及受讓方式獲取的已獲得授權的專利共計155項，其中發(fā)明133項、實用新型17項、美國專利5項，共同申請人、轉讓方、目前的共同專利權人均為清華大學，此外，多項專利的申請日早于2010年；（2）2013年7月1日，公司與清華大學簽訂《專利實施許可合同》，約定清華大學將一項名為IGBT高壓功率器件圓片背面激光退火工藝的發(fā)明專利以獨占許可方式授權華卓有限在全球范圍內生產、銷售、銷售展示、進口和使用，授權期限自合同生效之日起至2028年1月3日止，華卓有限向清華大學一次性支付許可使用費105，000元。

上交所要求發(fā)行人說明：（1）清華大學將專利技術的專利權（申請）人變更為清華大學和華卓有限的原因及背景情況，清華大學是否履行了必要的決策程序；（2）發(fā)行人與清華大學共有的專利在發(fā)行人產品中的具體應用情況，報告期各期產生的收入及毛利，是否涉及核心技術、產品，受讓取得專利的時間、價格及公允性，相關評估作價情況，是否存在利益輸送；（3）《專利實施許可合同》許可使用費的公允性，是否存在利益輸送；（4）結合上述情況，說明發(fā)行人核心技術專利與清華大學共同所有對發(fā)行人技術、業(yè)務獨立性的影響，并作風險揭示和重大事項提示；（5）申請日早于2010年的專利對發(fā)行人生產經營的重要性，專利保護期到期后是否對發(fā)行人業(yè)務產生不利影響，如是，要求作風險提示。

華卓精科回復，截至2020年11月30日，公司與清華大學共有專利共計160項，其中應用于公司產品的專利有133項。

報告期內，發(fā)行人不存在直接轉讓（銷售）專利的情形，發(fā)行人向客戶進行的產品銷售和技術開發(fā)服務是發(fā)行人綜合運用專利技術、人員生產、原材料等產生的結果，發(fā)行人無法量化由專利直接貢獻的收入及毛利金額。

報告期內，公司銷售收入中涉及或應用清華大學共有專利所產生的收入及毛利占比較高，主要系公司與清華大學共有的專利技術多為基礎理論性，具有一定的普適性，故涉及公司的產品較多。

截至2020年11月30日，發(fā)行人與清華大學共同擁有的專利160項，其中涉及發(fā)行人核心技術的專利技術15項，涉及的主要核心技術為平面電機雙工件臺技術、六自由度磁浮微動臺技術、超精密位移測量技術等。

發(fā)行人生產光刻機雙工件臺、精密運動系統(tǒng)和隔振器的過程中涉及發(fā)行人與清華大學共同所有專利技術的應用。報告期內，發(fā)行人直接或間接應用發(fā)行人與清華大學共同所有的專利技術的銷售收入金額分別為3，995．92萬元、7，469．15萬元、7，440．47萬元和6，029．53萬元，占營業(yè)收入的比例分別為73．86％、87．15％、61．51％和93．08％。

2015年1月，發(fā)行人與清華大學簽署了“光刻機雙工件臺技術轉移與實施”《技術轉讓合同書》，清華大學將合同約定的專利技術、專利申請權以及獨占實施權轉讓給發(fā)行人；合同簽署后，清華大學陸續(xù)辦理了專利轉讓，其中以受讓方式轉讓的專利均于2015年完成。截至本問詢函回復之日，從清華大學受讓、共同申請的專利技術已全部完成變更。

針對擬轉讓的專利技術，清華大學聘請了中資資產評估有限公司對該部分專利技術進行評估，并于2014年10月22日，中資資產評估有限公司出具了中資評報【2014】256號《清華大學擬與北京華卓精科科技有限公司進行合作涉及的專利技術價值評估項目資產評估報告》，該部分專利技術評估為621萬元。在綜合考慮發(fā)行人未來發(fā)展預期、科技成果轉化效應等因素，并參考清華大學對外轉讓技術的常用支付方式，經友好協(xié)商，發(fā)行人與清華大學約定專利技術轉讓價格由一次性支付400萬元和專利收益分成構成（收益分成至2034年2月28日）。

報告期內，公司需支付的專利提成費用分別為79．92萬元、112．04萬元、111．61萬元和60．30萬元，累計計提363．86萬元。截至2020年9月30日，發(fā)行人已向清華大學支付技術轉讓費400萬元，其中2015年11月支付技術轉讓費100萬元、2017年9月支付技術轉讓費300萬元；截至2020年9月30日，發(fā)行人已向清華大學累計支付專利提成費303．56萬元，其中2018年12月支付專利提成費79．92萬元、2019年5月支付專利提成費112．04萬元、2020年4月支付專利提成費111．61萬元。

發(fā)行人從清華大學購入專利技術不存在損害清華大學利益的情形以及利益輸送的情形；同時，綜合考量時間價值以及風險因素，并根據(jù)對2014年及2015年期間清華大學校長辦公室主任及清華大學技術轉移研究院院長的訪談確認，上述專利轉讓費及提成支付標準既考慮了企業(yè)的業(yè)績增長因素，也兼顧了清華大學作為專利權人的收益保證。

上述付款方式及提成標準也參考了學校同時期的其他科技成果轉化項目的費用標準，具體標準與同時期其他科技成果轉化項目相一致，發(fā)行人向清華大學以支付貨幣資金400萬元和收益分成的方式購入專利技術，交易價格公允，不存在利益輸送的情形。同時，現(xiàn)任清華大學技術轉移研究院負責人及發(fā)行人實際控制人任職的清華大學機械工程學院負責人也已訪談確認，發(fā)行人與清華大學之間的知識產權交易定價公允，沒有利益輸送的情形。

經查，清華大學技術轉移研究院是清華大學知識產權管理領導小組的日常辦事機構，主要負責清華大學的知識產權管理、科技成果的培育、轉化及轉移等工作。

為推動我國激光退火設備研究的發(fā)展，推進科技成果轉化，促進產業(yè)發(fā)展。2013年7月1日，清華大學與公司簽署了《專利實施許可合同》，清華大學將專利號為ZL200810055627．1的“IGBT高壓功率器件圓片背面激光退火工藝”發(fā)明專利授予公司獨占實施許可，期限為2013年7月1日至2028年1月31日止，許可使用費為10．50萬元，支付方式為一次性支付。

2013年9月6日，該專利實施許可合同在國家知識產權局完成備案，備案號2013990000553。公司向清華大學支付的專利許可使用費，主要是參考清華大學對外轉讓單項專利技術的價格水平、結合激光退火設備的市場前景，并通過與清華大學商業(yè)談判后確定許可使用費價格。

此次專利實施許可使用費在公開市場上未有公開交易價格，主要參考清華大學以前的專利許可使用費交易價格并經雙方平等協(xié)商后確定，該許可使用費具有公允性，不存在利益輸送的情形。

同時根據(jù)對清華大學相關人員的訪談，“IGBT高壓功率器件圓片背面激光退火工藝”發(fā)明專利授予公司獨占實施許可，許可使用費價格公允，不存在利益輸送的情形。

關于同業(yè)競爭，根據(jù)申報材料，發(fā)行人控股股東、實際控制人朱煜持有華海清科3，985，339股股份，持股比例為4．9817％，根據(jù)實質重于形式的原則認定其為發(fā)行人關聯(lián)方。華海清科自設立至今主要從事化學機械拋光設備的研發(fā)、生產、銷售，主要產品為12寸的半導體集成電路拋光設備、藍寶石拋光設備等，與華卓精科不從事相同或近似的業(yè)務，不存在任何直接或間接的競爭。根據(jù)公開渠道查詢，華海清科產品包括Universal－300、TM系列膜厚測量儀、Planar200等，產品可廣泛應用于極大規(guī)模集成電路制造、三維封裝、微機電系統(tǒng)制造、晶圓平坦化、基片制造等領域。

上交所要求發(fā)行人說明：（1）發(fā)行人與華海清科目前的核心技術和業(yè)務是否存在交叉，是否存在未來形成同業(yè)競爭的可能；（2）朱煜的一致行動人徐登峰、張鳴、楊開明、成榮、尹文生、穆海華、胡金春控制的企業(yè)情況，是否與發(fā)行人主營業(yè)務相同或相似。

華卓精科回復，發(fā)行人的主營業(yè)務為以超精密測控技術為基礎，研究、開發(fā)以及生產超精密測控設備整機、核心部件并提供相關技術開發(fā)服務，其中整機產品包括晶圓級鍵合設備、激光退火設備等，整機部件產品包括精密運動系統(tǒng)、光刻機雙工件臺、隔振器和靜電卡盤等，應用領域覆蓋集成電路制造、超精密制造、光學、醫(yī)療、3C制造等行業(yè)。

華海清科主要從事半導體專用設備的研發(fā)、生產、銷售及技術服務，主要產品為化學機械拋光（CMP）設備。CMP設備主要依托CMP技術的化學－機械動態(tài)耦合作用原理，通過化學腐蝕與機械研磨的協(xié)同配合作用，實現(xiàn)晶圓表面多余材料的高效去除與全局納米級平坦化。華海清科未來的核心研發(fā)計劃是對CMP設備的拋光工藝、產能、關鍵耗材及技術服務進行持續(xù)創(chuàng)新升級，研發(fā)及開拓12英寸晶圓減薄拋光一體機、再生晶圓代工業(yè)務、CMP耗材業(yè)務。華海清科的產品研發(fā)方向與發(fā)行人現(xiàn)有的超精密測控技術及其相關產品不存在交叉。

朱煜的一致行動人徐登峰、楊開明、成榮、尹文生、穆海華、胡金春不存在控制的企業(yè)，張鳴存在一家控制的企業(yè)，即北京華信和宜科技有限公司，北京華信和宜科技有限公司主要從事計算機系統(tǒng)服務、軟件開發(fā)及服務、企業(yè)管理咨詢、金融信息技術外包服務等，不存在與發(fā)行人主營業(yè)務相同或近似的情況。

來源：資本邦